- Un negocio de crecimiento rápido con divisiones audiovisuales y digitales que producen contenidos dinámicos para fidelizar, premiar y establecer conexiones con la afición mundial del Club
- La transacción otorga a la compañía conjunta un valor empresarial proforma de aproximadamente 1000 millones de dólares
- Barça Media continuará siendo administrada por un equipo altamente experimentado de profesionales del deporte, los medios de comunicación y el entretenimiento, encabezado por el experimentado ejecutivo español de medios de comunicación Toni Cruz como consejero delegado
- La combinación de negocios proporciona nuevo capital a Barça Media para avanzar en su estrategia de crecimiento multidimensional
- Se trata de una importante operación estratégica para el FC Barcelona, que consolida la transformación digital del Club, que se inició con la incorporación de socios estratégicos en 2022
BARCELONA, España y NUEVA YORK–(BUSINESS WIRE)–El FC Barcelona («FC Barcelona» o el «Club»), uno de los clubes de fútbol profesional con más historia y éxito del mundo, ha anunciado hoy la firma de un acuerdo definitivo con Mountain & Co. I Acquisition Corp. (NASDAQ: MCAA), una compañía de adquisiciones con fines especiales que cotiza en bolsa, para llevar su plataforma de creación de contenidos, Barça Media («Barça Media» o el «Business»), a los EE.UU. y otros mercados financieros globales.
Con más de 330 millones de aficionados y 434 millones de telespectadores solo durante la temporada 2021 / 2022 y 421 millones de seguidores en las redes sociales en todo el mundo, el FC Barcelona es una de las franquicias deportivas más visibles y valiosas del mundo. Barça Media concentra la creación, producción y comercialización de la producción audiovisual, digital y deportiva del FC Barcelona. El Business incorpora prácticamente todo el contenido digital que el Club ha producido en los últimos 20 años, dirigido a aficionados de todas las edades en todo el mundo. Su misión es producir contenidos dinámicos y atractivos que alimenten los diferentes canales de distribución del Club y puedan promocionarse a través de las diversas plataformas de redes sociales del FC Barcelona (Twitter, Instagram, Facebook, YouTube, Twitch), que en conjunto generaron cerca de 2500 millones de interacciones durante la temporada 2021 / 2022. Barça Media también otorga licencias de contenido y se asocia y colabora con otras plataformas de contenido de primera clase, incluidas Disney+, DirecTV, Sony Pictures, Univision, DAZN y muchas otras. Cada año, Barça Media produce miles de contenidos y servicios originales para incrementar el reconocimiento de la marca FC Barcelona y posicionarse como una potencia global de medios digitales y entretenimiento en un mercado global inmenso.
La combinación con Mountain & Co. I Acquisition Corp. dará a Barça Media acceso a los mercados de capitales estadounidenses para crear una plataforma aún más sólida que agilice su estrategia de crecimiento multidimensional. El FC Barcelona cuenta con la mayor base de seguidores de todos los clubes de fútbol profesional y un reconocimiento de marca extraordinario. Barça Media tiene la intención de capitalizar estos elementos y aprovechar los impulsos del mercado para producir contenidos originales que fomenten la participación de los aficionados e incentiven un crecimiento rentable a largo plazo. El FC Barcelona espera que Barça Media sea una importante fuente de ingresos en los próximos años y ha asignado importantes recursos para respaldar el Business.
«Hemos realizado progresos considerables en los espacios digitales y audiovisuales para garantizar que Barça Media se convierta en un centro multifacético de creación de contenidos que aproveche el poder y los activos únicos de la marca FC Barcelona, de renombre mundial», comentó Joan Laporta, presidente del FC Barcelona. «El contenido diferenciado que ya hemos creado ha demostrado ser extremadamente valioso, ha tenido una buena acogida y ha generado un interés significativo en nuestra creciente base global de seguidores, a la vez que ha generado nuevas fuentes de ingresos. Este paso es una decisión estratégica que nos dará recursos adicionales para seguir haciendo crecer la plataforma en un momento en que la demanda de contenidos digitales de temática deportiva se está expandiendo exponencialmente».
El Dr. Cornelius Boersch, consejero delegado de Mountain & Co. I Acquisition Corp., comentó: «Barça Media ha demostrado su capacidad para producir, comercializar y monetizar contenidos originales que llegan y conectan con los seguidores del FC Barcelona a través de diferentes canales. Además, el Business está llevando esto a cabo de una manera muy deliberada que impulsará el interés de los aficionados de forma continuada y apoyará el crecimiento del flujo de efectivo libre. El fútbol es ya el deporte más popular del mundo y sigue ganando adeptos en mercados de gran crecimiento como Estados Unidos. Con la celebración de la Copa Mundial de la FIFA 2026 en 16 ciudades de Norteamérica, creemos que es un momento idóneo para esta asociación y para aprovechar la cada vez mayor audiencia que atrae el contenido auténtico que está creando el Business. Estamos deseando asociarnos con el Business para impulsar su misión».
Condiciones clave de la transacción
La transacción otorga a la compañía proforma un valor empresarial estimado de aproximadamente 1000 millones de dólares, y proporcionará liquidez ilimitada al balance de Barça Media en función de los niveles de reembolso. Tras el cierre, se espera que las acciones ordinarias de clase A de la compañía conjunta coticen en NASDAQ con el símbolo «BRME».
Suponiendo que no se produzcan reembolsos ni se obtenga más capital, se espera que el cierre de la operación suponga que alrededor del 80 % de las acciones en circulación sean propiedad de los actuales accionistas de Barça Media, incluidos el FC Barcelona, Blaugrana Invest, S.à.r.l., y Libero Football Finance AG. Se espera que el FC Barcelona posea la mayoría de las acciones de Barça Media como resultado de la transacción. Blaugrana Invest, S.à.r.l., que forma parte del grupo corporativo Socios.com, una plataforma líder en la captación de aficionados al deporte y al entretenimiento, y Libero Football Finance AG, especialista paneuropeo en la financiación de capital circulante para compañías futbolísticas con sede en Alemania, son socios estratégicos de Barça Media. En relación con la transacción, Libero Football Finance AG y otro comprador, asesorado por NIPA Capital B.V., que seguirá administrando y asesorando a la entidad, compraron cada uno una parte de las acciones del negocio digital del Club a los accionistas minoritarios existentes y cada uno de ellos tendrá representación en el consejo de administración de Barça Media.
Barça Media está dirigida por un equipo de profesionales del deporte, los medios de comunicación y el entretenimiento con amplia experiencia. Una vez concluida la combinación de negocios, como parte de un equipo de transición más amplio, el director financiero de Mountain & Co. I Acquisition Corp., el director financiero Alexander Hornung y el director de estrategia Dr. Thomas Middelhoff, que anteriormente fue director general del conglomerado multinacional de medios Bertelsmann, se unirán a Barça Media como director financiero y director de estrategia, respectivamente.
La transacción requiere la aprobación de los accionistas de Mountain & Co. I Acquisition Corp., la aprobación de los miembros de la asamblea general del Club, está sujeta a otras condiciones de cierre habituales, y se espera que se cierre en el último trimestre de 2023.
Información sobre la presentación para los inversores
Los inversores podrán escuchar una conferencia telefónica sobre la combinación de negocios prevista el viernes 11 de agosto de 2023 a las 8:00 h ET.
Los inversores pueden acceder a la convocatoria y a la consiguiente presentación para los inversores con más información en www.mountain-spac.com. Mountain & Co. I Acquisition Corp. también ha facilitado la presentación para los inversores a la U.S. Securities and Exchange Commission (la «SEC») como anexo a un informe vigente en el formulario 8-K, y está disponible en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.
Asesores
Key Capital ha actuado como asesor financiero único del FC Barcelona. Pérez-Llorca ha actuado como asesor jurídico principal del FC Barcelona y Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP ha actuado como asesor jurídico estadounidense del FC Barcelona. Sullivan & Cromwell LLP ha actuado como asesor jurídico principal de Mountain & Co. I Acquisition Corp. Stifel ha actuado como asesor de mercados de capitales de Mountain & Co. I Acquisition Corp. Kirkland & Ellis LLP ha actuado como asesor jurídico de Stifel.
Acerca de Barça Media
Barça Media es la plataforma de creación de contenidos digitales del FC Barcelona, uno de los clubes de fútbol profesional con más historia y éxito del mundo. Barça Media concentra la creación, producción y comercialización de la oferta digital y deportiva del FC Barcelona. El Business incorpora todo el contenido digital que el Club ha producido en los últimos 20 años dirigido a los aficionados de todas las edades en todo el mundo. Su misión es generar contenidos dinámicos y atractivos que alimenten los diferentes canales de distribución del FC Barcelona y que puedan promocionarse a través de los diferentes canales de redes sociales del club. Barça Media aprovecha la fuerza de la marca global del FC Barcelona y el impulso del mercado para producir contenidos digitales originales que fomenten la participación de los aficionados e incentiven el crecimiento rentable a largo plazo.
Acerca de Mountain & Co. I Acquisition Corp.
Mountain & Co. I Acquisition Corp. es una compañía de cheques en blanco constituida con el fin de llevar a cabo fusiones, intercambios de capital social, adquisiciones de activos, compras de acciones, reorganizaciones o combinaciones de negocios similares con una o más compañías o entidades. Cotiza en NASDAQ con el código «MCAA», Mountain & Co. I Acquisition Corp. fue creada por los fundadores de la compañía internacional de inversiones Mountain Partners.
Declaraciones prospectivas
Esta comunicación contiene declaraciones prospectivas en el contexto de la sección 27A del Securities Act y la sección 21E del Exchange Act que se basan en opiniones y suposiciones y en la información de la que disponen en la actualidad Mountain & Co. I Acquisition Corp. («Mountain») y Bridgeburg Invest, S.L. (la «Company»), una filial indirecta del Club bajo una sociedad de responsabilidad limitada privada holandesa de nueva constitución que pasará a llamarse Barça Media. En algunos casos, se pueden identificar las declaraciones prospectivas con las siguientes palabras: «presupuesto», «puede», «será», «podría», «sería», «debería», «prever», «futuro», «podría», «perspectiva», «esperar», «pretender», «planear», «anticipar», «creer», «estimar», «predecir», «proyectar», «potencial», «continuar», «en curso», «objetivo», «buscar» o el negativo o plural de estas palabras, u otras expresiones similares que sean predicciones o indiquen acontecimientos o previsiones futuras, aunque no todas las declaraciones prospectivas contengan estas palabras. Cualquier declaración que se refiera a expectativas, proyecciones u otras caracterizaciones de hechos o circunstancias futuros, incluidas las estrategias o planes relacionados con la transacción propuesta, son también declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas implican riesgos, incertidumbre y otros factores que pueden hacer que los resultados reales, los niveles de actividad, el rendimiento o los avances sean sustancialmente diferentes de la información expresada o implícita en estas declaraciones prospectivas. La mayoría de estos factores están fuera del control de Mountain, Company y Barça Media y son difíciles de predecir. Las declaraciones prospectivas en esta publicación incluyen, pero no se limitan a, las declaraciones relativas a la transacción propuesta, incluyendo el calendario y la estructura de la transacción, el cumplimiento de las condiciones de cierre de la transacción propuesta, el nivel de reembolsos por parte de los accionistas públicos de Mountain, las perspectivas y el valor previsto de Barça Media y su contenido, servicios y marca en el futuro, y los ingresos y beneficios de la transacción propuesta. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, que incluyen, entre otros cambios en las condiciones empresariales, de mercado, financieras, políticas y legales, tanto nacionales como extranjeras; la capacidad de completar la combinación de negocios debido al requisito de obtener la aprobación de los accionistas de Mountain y de la asamblea general del Club, y de satisfacer otras condiciones de cierre del acuerdo de combinación de negocios; la capacidad de negociar y suscribir con éxito los acuerdos auxiliares del acuerdo de combinación de negocios, incluyendo, entre otros, el acuerdo de producción y licencia de contenidos; la posibilidad de que se produzca cualquier acontecimiento que pudiera dar lugar a la rescisión del acuerdo de combinación de negocios; el resultado de cualquier procedimiento legal que se haya iniciado o pueda iniciarse contra Mountain, Company, el Club u otros; la capacidad de reconocer los beneficios previstos de la transacción propuesta; la cantidad de solicitudes de reembolso realizadas por los accionistas públicos de Mountain; la aprobación o no de la cotización de las acciones de Barça Media en el Nasdaq y la capacidad de cumplir las normas de cotización en bolsa tras la consumación de la transacción propuesta; el riesgo de que la transacción propuesta altere los planes y operaciones actuales como consecuencia del anuncio y con posterioridad; los costes relacionados con la transacción propuesta; la capacidad de la Sociedad para crecer y alcanzar sus objetivos empresariales; los efectos de la competencia en el futuro negocio de Company; los cambios en los hábitos de visualización de los consumidores y la aparición de nuevas plataformas de distribución de contenidos; la capacidad de Company para ejecutar una estrategia de medios digitales que genere los ingresos previstos; la capacidad de Company para mantener, mejorar y proteger y la dependencia de Company de la popularidad de la marca y la reputación del Club; la capacidad de Company para protegerse adecuadamente contra la piratería de medios; la capacidad de Mountain, Barça Media o Company para emitir capital u obtener financiación en relación con la transacción propuesta o en el futuro; y otros riesgos e incertidumbres, incluidos los que se incluirán bajo el título «Factores de riesgo» en la declaración de registro en el formulario F-4 que presentará Barça Media ante la SEC y los incluidos bajo el título «Factores de riesgo» en el informe anual en el formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2022 de Mountain y en sus posteriores informes trimestrales en el formulario 10-Q y otros documentos presentados ante la SEC.
Las declaraciones prospectivas de este comunicado se limitan a la fecha del mismo. No obstante, si bien Mountain, Company y Barça Media pueden optar por actualizar estas declaraciones prospectivas en algún momento en el futuro, actualmente no tienen intención de hacerlo, salvo en la medida en que lo exija la legislación pertinente. Por lo tanto, no se debe confiar en estas declaraciones prospectivas como si representaran las opiniones de Mountain, Company y Barça Media en cualquier fecha posterior a la fecha de este artículo.
Información adicional y dónde encontrarla
En relación con la transacción propuesta, Barça Media tiene la intención de presentar ante la SEC una declaración de registro en el formulario F-4 que incluirá un prospecto respecto a los valores de Barça Media que se emitirán en relación con la transacción propuesta y una declaración de poder relacionada con la junta de accionistas de Mountain para votar la transacción propuesta. Se recomienda a los accionistas de Mountain y a otras personas interesadas que lean, cuando estén disponibles, la declaración de poder/prospecto preliminar, así como otros documentos que se presentarán ante la SEC, ya que contendrán información importante sobre Barça Media, la Sociedad, Mountain y la transacción propuesta. Una vez que la SEC haya declarado efectiva la declaración de registro, se enviará por correo a los accionistas de Mountain la declaración definitiva de poder/prospecto que se incluirá en la declaración de registro a partir de la fecha de registro que se establezca para la votación de la operación propuesta. Una vez disponibles, los accionistas de Mountain también podrán obtener una copia de la declaración de registro, incluida la declaración de poder/prospecto, y otros documentos presentados ante la SEC sin coste alguno, dirigiendo una solicitud a: Mountain & Co. I Acquisition Corp., 4001 Kennett Pike, Suite 302 Wilmington, Delaware 19807. La declaración de poder/prospecto preliminar y definitivo que se incluirá en la declaración de registro, una vez disponible, también podrá obtenerse, sin cargo alguno, en el sitio web de la SEC (www.sec.gov).
Participantes en la convocatoria
Mountain, Company y Barça Media y sus respectivos directores y ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes con respecto a la transacción potencial descrita en esta comunicación bajo las reglas de la SEC. La información sobre los consejeros y directivos de Mountain y su titularidad se recoge en los documentos presentados por Mountain ante la SEC, incluyendo su informe anual en el formulario 10-K para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y los documentos presentados posteriormente, incluyendo los informes trimestrales en el formulario 10-Q y los formularios 4. La información sobre los respectivos consejeros y directivos de Company y Barça Media y su titularidad se expondrá en la declaración de poder/prospecto preliminar y definitivo que se incluirá en la Declaración de Registro. La información adicional relativa a las personas que, en virtud de las normas de la SEC, pueden ser consideradas participantes en la solicitud de los accionistas de Mountain en relación con la posible transacción se expondrá en la declaración de poder/prospecto preliminar y definitivo que se incluirá en la Declaración de registro. Estos documentos están disponibles gratuitamente en la página web de la SEC www.sec.gov o enviando una solicitud a Mountain & Co. I Acquisition Corp., 4001 Kennett Pike, Suite 302 Wilmington, Delaware 19807.
Ninguna oferta o solicitud
Este comunicado no es una declaración de poder ni una solicitud de poder, consentimiento o autorización con respecto a ningún valor o con respecto a la transacción potencial y no constituye una oferta de venta ni una solicitud de compra de ningún valor de Mountain o Barça Media, ni habrá ninguna venta de dichos valores en ningún estado o jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de dicho estado o jurisdicción. No se realizará ninguna venta de valores salvo mediante un folleto que cumpla los requisitos del Securities Act.
El comunicado en el idioma original es la versión oficial y autorizada del mismo. Esta traducción es solamente un medio de ayuda y deberá ser comparada con el texto en idioma original, que es la única versión del texto que tendrá validez legal.
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Inversores:
ICR
Jacques Cornet y Brett Milotte
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Medios de comunicación:
ICR
Jason Chudoba, Megan Kivlehan, Matthew Chudoba
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